Conflictos entre socios de una empresa

Cuando los socios no se llevan bien: principales causas de disputa en una empresa

Los desacuerdos entre los socios rara vez tienen una única explicación. Normalmente, son el resultado de varios factores. Por eso, comprender qué ha provocado el conflicto es el primer paso para resolverlo de forma eficaz. Veamos algunas de las causas más frecuentes:

• Falta de comunicación. Muchos de los conflictos societarios entre los socios tienen su origen en problemas de comunicación y en la falta de diálogo.
• Reparto desigual de responsabilidades. La percepción de que algunos socios asumen más trabajo o compromiso que otros.
• Diferencias sobre el futuro de la empresa. No compartir la misma visión sobre el rumbo, los objetivos o el crecimiento de la empresa.
• Desacuerdos económicos. Las cuestiones económicas, como el reparto de los beneficios o las decisiones de inversión.
• Uso indebido de los recursos empresariales. La utilización de activos o recursos de la empresa para fines ajenos a la actividad societaria.
• Salida de uno de los socios. Puede producirse por distintos motivos, como la existencia de desacuerdos irreconciliables, la pérdida de confianza o cambios en los objetivos personales o profesionales.
• Problemas personales. Las diferencias o tensiones en el ámbito personal pueden trasladarse al entorno profesional.

Pacto de socios como mecanismos de prevención

Uno de los instrumentos más eficaces para prevenir conflictos entre socios es el pacto de socios, especialmente cuando complementa unos estatutos sociales adecuadamente diseñados. Es decir, el pacto de socios es un acuerdo privado entre los socios que actúa como un «chaleco salvavidas» para la empresa.

No se trata de sustituir los estatutos sociales, sino de complementarlos, estableciendo por escrito cómo se va a organizar la relación entre los socios dentro del negocio. De este modo, permite fijar de antemano las reglas de funcionamiento, la toma de decisiones y la forma de resolver posibles desacuerdos.

Su objetivo es proteger la relación entre los socios y evitar que un conflicto o un malentendido ponga en riesgo la continuidad del proyecto. Cuando no existen normas internas diseñadas para gestionar estas diferencias, no se sabe cómo actuar en caso de conflicto. Como consecuencia, los socios se ven obligados a acudir a la normativa general, es decir, a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010).

Para entenderlo mejor, pongamos un ejemplo simple: dos amigos crean una agencia de viajes y, al confiar plenamente el uno en el otro, constituyen la sociedad al 50 % sin firmar ningún pacto de socios.

Varios años después, el negocio funciona muy bien y un inversor les ofrece comprar el 100 % de la empresa por una oferta económicamente muy favorable. Sin embargo, uno de los socios quiere vender, mientras que el otro, se niega a hacerlo.

• Sin pacto de socios. Si uno de los socios quiere vender la empresa y el otro se opone, ninguno puede obligar al otro a transmitir sus participaciones. Como consecuencia, la operación puede frustrarse al no poder ofrecerse al inversor el 100 % del capital social.
• Con pacto de socios. El acuerdo podría haber previsto mecanismos específicos para resolver esta situación, como una cláusula de arrastre (drag-along), que permita la venta conjunta de todas las participaciones cuando se cumplan determinadas condiciones, o un sistema de compra de la participación del socio que desea abandonar la sociedad.

Cómo resolver el conflicto por la vía amistosa (mediación y negociación)

Antes de acudir a los tribunales, siempre es recomendable intentar resolver el conflicto por la vía amistosa. Principalmente, porque permite evitar el desgaste emocional y supone un importante ahorro de tiempo y dinero. A continuación, analizamos las dos principales vías disponibles:

Mediación

La mediación consiste en sentarse a hablar con la ayuda de un profesional neutral que sirve de guía para encontrar una solución favorable para las partes, bajo el paraguas legal de la Ley 5/2012. Su gran ventaja es que evita ir a juicio, permitiendo salvar la relación personal o profesional.

Negociación directa

La negociación directa es la forma más rápida y económica de solucionar estos conflictos, ya que consiste en que los socios negocien directamente entre sí para intentar alcanzar una solución consensuada. Los acuerdos alcanzados pueden formalizarse jurídicamente, respetando los requisitos legales y societarios aplicables en cada caso.

La separación de un socio o la venta de participaciones

La Ley de Sociedades de Capital también reconoce el derecho de separación en determinados supuestos, lo que protege al socio en situaciones justificadas. Pero cuando la situación es insostenible, lo mejor es valorar estas opciones:

• Venta interna. Transmisión de las participaciones entre los propios socios de la empresa.
• Venta a terceros. Entrada de un nuevo inversor mediante la adquisición de participaciones.
• Separación voluntaria. Salida de un socio bajo mutuo acuerdo, lo que permite desvincularse de la sociedad.
• Derecho de separación. Facultad legal que permite al socio abandonar la sociedad y recibir el valor de sus participaciones en determinados supuestos previstos en la artículos 346 y 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital:
  • Modificación sustancial del objeto social
  • Traslado del domicilio social al extranjero
  • Determinados casos de falta de reparto de dividendos

En cualquier caso, es importante realizar una valoración adecuada de las participaciones, respetar los acuerdos previos y analizar las implicaciones fiscales.

Bloqueo societario y la disolución de la empresa

El bloqueo societario se produce cuando el conflicto entre los socios paraliza la toma de decisiones esenciales, ya sea por empates en las votaciones o por posturas irreconciliables.

Esta parálisis impide la gestión diaria del negocio, generando pérdidas económicas y una pérdida de competitividad inmediata. Cuando el enfrentamiento entre los socios bloquea de forma continuada la toma de decisiones y dificulta el funcionamiento normal de la empresa, la situación puede llegar a ser tan grave que termine provocando la disolución de la sociedad, aunque antes existen otras vías para intentar solucionar el conflicto.

Cuándo acudir a la vía judicial y qué esperar del proceso

La vía judicial se convierte en el último recurso si no es posible el diálogo o los mecanismos internos no funcionan. Es una manera de resolver el conflicto y proteger los derechos de las partes.

• Se acude a los tribunales cuando existen incumplimientos graves, abusos de la mayoría o conflictos insalvables entre los socios.
• Entre las principales acciones legales se encuentran la impugnación de acuerdos sociales, la acción de responsabilidad contra los administradores y la solicitud de disolución judicial de la sociedad.
• En cuanto al proceso, conviene tener en cuenta que suele ser largo, con costes elevados y que la resolución final la dicta un juez mediante sentencia.

Por todo ello, la prevención mediante un diseño riguroso de los estatutos y la firma de un pacto de socios adaptado al negocio es la mejor inversión para proteger el futuro de cualquier empresa. Contar con el asesoramiento de abogados expertos en derecho mercantil desde el primer momento permite establecer reglas del juego claras, asegurando la viabilidad del proyecto ante cualquier discrepancia futura.