Conflictos societarios: qué son y cómo resolverlos

¿Qué son los conflictos societarios? 

Un conflicto societario es una discrepancia que altera la normal convivencia y el funcionamiento de una sociedad mercantil. 

En España, la regulación de estos conflictos se encuentra en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Dicha norma establece el marco para la protección de los socios frente a la inactividad o actuaciones ilícitas de los órganos sociales. 

Tipos de conflictos societarios más frecuentes en España  

Los conflictos societarios pueden presentarse de diversas formas, pero algunos de los más recurrentes y que generan mayor impacto en el sector empresarial español incluyen: 

• Desacuerdos en la toma de decisiones: los socios no logran alcanzar un consenso sobre la dirección estratégica de la empresa, la aprobación de presupuestos, la realización de grandes inversiones o la implementación de nuevas líneas de negocio, lo que lleva a que se paralice la actividad. 
• Conflictos sobre la distribución de beneficios y dividendos: las diferencias pueden surgir sobre si repartir dividendos, cuánto repartir o si, por el contrario, es preferible reinvertir los beneficios en la propia empresa.
• Incumplimiento de deberes y obligaciones societarias: cuando un socio no cumple con las responsabilidades que le corresponden, ya sea en términos de aportaciones de capital, dedicación a la empresa o respeto a las normas de buena fe y lealtad, pueden surgir graves conflictos.
• Problemas de gestión y administración: desacuerdos sobre la forma en que se administra la empresa, la eficiencia de la gestión, la contratación de personal o la ejecución de operaciones pueden derivar en fuertes tensiones entre los socios o entre estos y los administradores. 
• Conflictos derivados de la entrada o salida de socios: las disputas pueden surgir sobre la valoración de las participaciones sociales, las condiciones de entrada o salida o el cumplimiento de los pactos establecidos para estas eventualidades.
• Bloqueo societario: una situación crítica se produce cuando las diferencias entre los socios impiden la toma de decisiones, llevando a una parálisis total de la sociedad. 

¿Cómo prevenir conflictos societarios en una empresa española? 

Una adecuada planificación puede evitar la mayoría de los problemas en una empresa. Por eso, te recomendamos:

Redactar estatutos sociales

Deben estar bien redactados, definiendo con precisión los derechos y deberes de cada socio, la estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno (Junta General y Órgano de Administración), los quórums de votación necesarios para la adopción de acuerdos y los procedimientos específicos para la toma de decisiones. 

Formalizar pactos de socios

Los pactos de socios son acuerdos privados entre los socios que complementan los estatutos sociales. Permiten regular aspectos más personales y detallados de su relación, como cláusulas de confidencialidad, pactos de no competencia, acuerdos sobre la transmisión de acciones o participaciones o protocolos de actuación en caso de ciertas contingencias.

Fomentar la transparencia y comunicación

Esto se logra a través de una comunicación abierta y honesta, donde los socios se sientan cómodos expresando sus opiniones y preocupaciones. Las reuniones periódicas de la Junta General y del órgano de administración, junto con la entrega de información financiera clara y puntual, son herramientas indispensables para mantener a todos informados y alineados. 

Establecer protocolos de actuación

Definir de antemano cómo se abordarán situaciones específicas y potencialmente conflictivas puede ser de gran ayuda. Esto incluye protocolos para la sucesión empresarial, la gestión de la salida de un socio (sea voluntaria o forzosa), la entrada de nuevos inversores o la resolución de bloqueos societarios. 

¿Cómo resolver conflictos societarios?

Si un conflicto societario se vuelve inevitable, existen varias vías para su resolución, que van desde la negociación directa hasta los procedimientos judiciales.  

Vías extrajudiciales de resolución de conflictos 

Estas vías buscan alcanzar una solución consensuada entre las partes, de forma más rápida, económica y menos traumática que un litigio judicial. 

• Negociación directa: implica que los socios afectados dialoguen para exponer sus puntos de vista y buscar un punto de encuentro. 
• Mediación: un tercero neutral e imparcial asiste a las partes en conflicto para facilitar la comunicación y ayudarles a encontrar su propia solución.
• Arbitraje: las partes acuerdan someter la disputa a uno o varios árbitros, quienes emitirán una decisión vinculante tras analizar las pruebas y argumentos presentados. El arbitraje es un método ágil, confidencial y especializado, reconocido en la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.

Vías legales de resolución de conflictos 

Si las vías extrajudiciales no logran resolver la disputa, o si la naturaleza del conflicto lo requiere, es necesario acudir a la jurisdicción ordinaria, a través de los siguientes medios: 

• Impugnación de acuerdos sociales: la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en sus artículos 197 y siguientes, otorga a los socios el derecho a impugnar por vía judicial aquellos acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, a los estatutos de la sociedad, o que lesionen el interés social o los derechos de los socios minoritarios.
• Acciones de responsabilidad: si existe actuación negligente o dolosa que causa un perjuicio a la sociedad o a los socios, se pueden ejercer acciones legales para exigirles responsabilidad. 
• Separación y exclusión de socios: la LSC prevé supuestos en los que un socio puede ejercer su derecho de separación de la sociedad, por ejemplo, cuando se produce una modificación sustancial de los estatutos o una transformación de la sociedad (art. 104 LSC). Por otro lado, la exclusión de un socio, que implica su forzosa salida de la compañía, suele estar prevista en los estatutos sociales y debe basarse en causas tasadas y graves, como el incumplimiento de obligaciones o la actuación desleal.
• Procedimientos de jurisdicción voluntaria y mercantil: la Ley 15/2015, de 2 de julio, de Jurisdicción Voluntaria, introdujo y agilizó ciertos procedimientos mercantiles que pueden ser útiles en el ámbito societario, como la disolución judicial de la sociedad o la convocatoria de juntas generales cuando los administradores no lo hacen.

Acudir a un abogado especializado en conflictos societarios en España 

Se recomienda buscar el asesoramiento de un abogado especializado en derecho societario cuando concurre cualquiera de las siguientes circunstancias:  

• Los conflictos amenazan la continuidad operativa o la viabilidad económica de la empresa.  
• Las vías de negociación o mediación han fracasado y no se vislumbra una solución amistosa.  
• Es necesario iniciar un procedimiento judicial para impugnar un acuerdo social, exigir responsabilidad a administradores o solicitar la separación o exclusión de un socio.  
• Se tienen dudas sobre la interpretación o aplicación de los estatutos sociales, pactos de socios o la legislación mercantil vigente.  
• Se deben redactar o revisar estatutos y pactos de socios, con el objetivo de establecer mecanismos de prevención y gestión de conflictos futuros.  

En Javaloyes Legal, contamos con una sólida experiencia en la resolución de conflictos societarios, ofreciendo a nuestros clientes un acompañamiento integral, desde la prevención hasta la defensa en procedimientos judiciales y arbitrales. Nuestro compromiso es brindar soluciones personalizadas, defendiendo sus intereses con gran ética profesional.