¿Cómo calcular el valor de una empresa para venderla?

¿Qué es la valoración de una empresa?

La valoración de una empresa es el proceso mediante el cual se determina, con criterios económicos y jurídicos, el valor razonable de un negocio en un momento concreto. Se trata, en todo caso, de un proceso técnico por el cual se estima el valor económico real de una empresa y, para ello, se analizan factores financieros, estratégicos y cualitativos.

Este cálculo resulta especialmente relevante en contextos como:

• La compraventa de participaciones o acciones.
• Procesos de herencia y sucesión empresarial.
• Separaciones societarias o conflictos entre socios.
• Fusiones, operaciones de reestructuración o disolución.

Desde el punto de vista legal, la valoración no es una cuestión arbitraria. El Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital establecen principios clave sobre la imagen fiel del patrimonio, la contabilidad y el valor razonable. En este sentido, ha de tenerse presente que las cuentas de una empresa deben mostrar una imagen real de la situación de la empresa, ya que, de lo contrario, se estaría incurriendo en un engaño.

Conviene señalar, además, que no toda valoración tiene la misma trascendencia jurídica. No es lo mismo una estimación orientativa realizada a efectos internos que una valoración con plenos efectos legales, como las exigidas en procedimientos judiciales, arbitrales o en el ejercicio del derecho de separación del socio, donde suele ser necesaria la intervención de un experto independiente o perito conforme a la Ley de Sociedades de Capital.

¿Es lo mismo valor y precio de una empresa?

La diferencia entre el valor y el precio de una empresa es esencial para evitar conflictos futuros.

Mientras que el valor es el resultado de un análisis técnico y jurídico basado en datos objetivos, previsiones razonables y métodos reconocidos, el precio, en cambio, es la cantidad que finalmente se pacta entre comprador y vendedor.

Así, el valor es una estimación subjetiva, que se refiere al potencial futuro de la empresa. Tiene en cuenta tanto activos como intangibles o la capacidad de generar beneficios a largo plazo.

Por otra parte, el precio es un valor plenamente objetivo. No es más que la cifra concreta que se acuerda en un contrato de compraventa. Su determinación se va a basar principalmente en la ley de la oferta y la demanda, con independencia del valor de la empresa.

Esta diferencia adquiere especial relevancia cuando surgen desacuerdos entre las partes, ya que, en situaciones de conflicto, el precio pactado pierde protagonismo frente al valor objetivamente determinado. En estos casos, el valor de la empresa se convierte en el criterio de referencia para jueces y árbitros, siempre que haya sido calculado mediante métodos técnicamente aceptados y jurídicamente justificados.

Desde una perspectiva jurídica:

• El valor sirve como referencia objetiva y defendible.
• El precio responde a la negociación, a la urgencia o a factores emocionales.

Esta distinción es especialmente relevante en casos de impugnación de acuerdos sociales, derecho de separación del socio o valoración en procedimientos judiciales, conforme a los artículos 353 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Elementos que influyen en el valor de una empresa

Para entender cómo calcular el valor de una empresa para venderla, es imprescindible analizar los factores que influyen directamente en esa valoración.

Entre los principales elementos destacan:

• Situación patrimonial: activos, pasivos y fondos propios.
• Capacidad de generación de beneficios presentes y futuros.
• Estabilidad contractual con clientes, proveedores y trabajadores.
• Riesgos legales y contingencias laborales, fiscales o sanitarias.
• Cumplimiento normativo, especialmente en sectores regulados.

En este punto, la normativa laboral, sanitaria y fiscal cobra especial relevancia. Por ejemplo, las posibles contingencias laborales deben analizarse conforme al Estatuto de los Trabajadores (Real Decreto Legislativo 2/2015).

Todos estos elementos deben analizarse de forma conjunta, ya que una correcta situación financiera puede verse seriamente afectada por riesgos legales no detectados, del mismo modo que un negocio rentable puede perder valor si existen contingencias laborales, fiscales o regulatorias pendientes de resolución.

Métodos y técnicas para valorar una empresa

La premisa clave es que no existe un único método válido. Tanto la legislación española como la práctica pericial admiten distintos sistemas, siempre que sean coherentes, transparentes y justificados.

Métodos basados en el balance

Son métodos que se centran en el análisis del patrimonio de la empresa en un momento determinado.

Los más habituales son:

• Valor contable.
• Valor contable ajustado.
• Valor de liquidación.

Se apoyan en las cuentas anuales, elaboradas siempre conforme al Plan General de Contabilidad (Real Decreto 1514/2007). Su principal ventaja es la objetividad y su limitación es que no reflejan, por sí solos, la capacidad futura de generar beneficios.

Métodos basados en resultados

Se trata de métodos que analizan la rentabilidad del negocio y su proyección futura. Es decir, se centran en la capacidad de la empresa de generar beneficios futuros.

Entre los más utilizados se encuentran:

• Capitalización de beneficios.
• Descuento de flujos de caja (DCF).

Desde el punto de vista jurídico, son especialmente relevantes en operaciones de compraventa, ya que reflejan expectativas razonables, siempre que estén debidamente justificadas y documentadas.

En este punto, podría entrar en juego el desfase entre el valor de la empresa y el precio. Esto es porque una empresa que tenga poco valor en la actualidad, puede alcanzar un precio de mercado más alto debido a la potencialidad de sus beneficios futuros.

La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha avalado estos métodos cuando se basan en datos reales y previsiones prudentes, evitando escenarios especulativos.

No obstante, estos métodos exigen una especial prudencia, ya que proyecciones excesivamente optimistas o carentes de respaldo documental pueden desvirtuar el resultado final. Desde un punto de vista jurídico, una valoración basada en expectativas irreales puede ser objeto de impugnación, especialmente cuando afecta a derechos de socios o a operaciones de compraventa de especial relevancia patrimonial.

Métodos patrimoniales y mixtos

Los métodos mixtos combinan patrimonio y resultados. Son habituales en empresas familiares o negocios con una trayectoria consolidada.

Algunos ejemplos son:

• Valor sustancial.
• Método de la renta abreviada.
• Método anglosajón.

Estos sistemas permiten una visión más equilibrada y suelen ser bien aceptados en procesos judiciales, siempre que se respete el principio de imagen fiel exigido por el artículo 34 del Código de Comercio.

Método por comparación o reglas de la experiencia

Es un método que compara la empresa con otras similares del mismo sector.

Se utilizan referencias como:

• Operaciones recientes de compraventa.
• Múltiplos de mercado.
• Informes sectoriales.

No obstante, aunque es útil como complemento, debe manejarse con cautela. La normativa mercantil exige que cualquier valoración esté individualizada, evitando generalizaciones que puedan perjudicar a alguna de las partes.

Errores más frecuentes al calcular el valor de una empresa

En la práctica jurídica, existen errores que se repiten con frecuencia y que pueden generar graves consecuencias.

Entre los más habituales destacan:

• Confundir valor con expectativas personales.
• No considerar el contexto del mercado
• No identificar contingencias legales ocultas.
• Ignorar obligaciones laborales o sanitarias pendientes.
• Subestimar o sobreestimar los activos intangibles
• No documentar correctamente los criterios utilizados.
• Prescindir de asesoramiento jurídico especializado.

Estos errores pueden derivar en impugnaciones, reclamaciones posteriores o incluso responsabilidad por vicios ocultos, conforme al Código Civil, artículos 1484 y siguientes.

En muchos casos, estos errores no se detectan hasta que el proceso de venta ya se ha iniciado o incluso cuando el conflicto es inevitable, lo que dificulta su corrección y puede generar importantes consecuencias económicas y legales para las partes implicadas.

¿Cómo se puede aumentar el valor de tu negocio antes de la venta?

A la hora de hacer una venta, siempre se busca obtener el precio más alto posible. Para ello, antes de iniciar un proceso de venta, es posible adoptar medidas legales y organizativas que refuercen el valor del negocio.

Algunas de las más relevantes son:

• Regularizar contratos laborales y mercantiles.
• Reducir riesgos legales y sancionadores.
• Ordenar la documentación societaria y contable.
• Acreditar el cumplimiento normativo, especialmente en sectores sanitarios.
• Planificar fiscalmente la operación, dentro del marco legal vigente.

Cada empresa tiene su historia, sus riesgos y sus particularidades. En Javaloyes Legal, analizamos cada caso desde una perspectiva humana y rigurosa, acompañándote para que la valoración y la venta se realicen con seguridad, transparencia y la protección legal que mereces.