Conflictos societarios: qué son y cómo resolverlos

¿Qué son los conflictos societarios? 

Un conflicto societario es una discrepancia que altera la normal convivencia y el funcionamiento de una sociedad mercantil. 

En España, la regulación de estos conflictos se encuentra en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Dicha norma establece el marco para la protección de los socios frente a la inactividad o actuaciones ilícitas de los órganos sociales. 

Tipos de conflictos societarios más frecuentes en España  

Los conflictos societarios pueden presentarse de diversas formas, pero algunos de los más recurrentes y que generan mayor impacto en el sector empresarial español incluyen: 

• Desacuerdos en la toma de decisiones: los socios no logran alcanzar un consenso sobre la dirección estratégica de la empresa, la aprobación de presupuestos, la realización de grandes inversiones o la implementación de nuevas líneas de negocio, lo que lleva a que se paralice la actividad. 
• Conflictos sobre la distribución de beneficios y dividendos: las diferencias pueden surgir sobre si repartir dividendos, cuánto repartir o si, por el contrario, es preferible reinvertir los beneficios en la propia empresa.
• Incumplimiento de deberes y obligaciones societarias: cuando un socio no cumple con las responsabilidades que le corresponden, ya sea en términos de aportaciones de capital, dedicación a la empresa o respeto a las normas de buena fe y lealtad, pueden surgir graves conflictos.
• Problemas de gestión y administración: desacuerdos sobre la forma en que se administra la empresa, la eficiencia de la gestión, la contratación de personal o la ejecución de operaciones pueden derivar en fuertes tensiones entre los socios o entre estos y los administradores. 
• Conflictos entre socios y administradores: los conflictos entre socios y administradores son frecuentes cuando existen discrepancias sobre la gestión de la empresa. Estas situaciones pueden surgir cuando los socios consideran que los administradores no están actuando con la diligencia exigida por la ley, no facilitan información suficiente sobre la marcha del negocio o adoptan decisiones que perjudican los intereses de la sociedad. En los casos más graves, estas conductas pueden dar lugar a acciones legales para exigir responsabilidades y reclamar los daños causados.
• Conflictos derivados de la entrada o salida de socios: las disputas pueden surgir sobre la valoración de las participaciones sociales, las condiciones de entrada o salida o el cumplimiento de los pactos establecidos para estas eventualidades.
• Bloqueo societario: es especialmente habitual en sociedades participadas al 50 % por dos socios. Cuando ambos cuentan con el mismo peso en las decisiones y mantienen posiciones enfrentadas, la adopción de acuerdos puede resultar imposible, afectando al funcionamiento diario de la empresa e incluso comprometiendo su continuidad. En estos casos, resulta fundamental analizar las soluciones previstas en los estatutos sociales, los pactos de socios o, en su defecto, acudir a mecanismos legales que permitan desbloquear la situación.

¿Cómo prevenir conflictos societarios en una empresa española? 

Una adecuada planificación puede evitar la mayoría de los problemas en una empresa. Por eso, te recomendamos:

Redactar estatutos sociales

Deben estar bien redactados, definiendo con precisión los derechos y deberes de cada socio, la estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno (Junta General y Órgano de Administración), los quórums de votación necesarios para la adopción de acuerdos y los procedimientos específicos para la toma de decisiones. 

Formalizar pactos de socios

Los pactos de socios son acuerdos privados entre los socios que complementan los estatutos sociales. Permiten regular aspectos más personales y detallados de su relación, como cláusulas de confidencialidad, pactos de no competencia, acuerdos sobre la transmisión de acciones o participaciones o protocolos de actuación en caso de ciertas contingencias.

Fomentar la transparencia y comunicación

Esto se logra a través de una comunicación abierta y honesta, donde los socios se sientan cómodos expresando sus opiniones y preocupaciones. Las reuniones periódicas de la Junta General y del órgano de administración, junto con la entrega de información financiera clara y puntual, son herramientas indispensables para mantener a todos informados y alineados. 

Establecer protocolos de actuación

Definir de antemano cómo se abordarán situaciones específicas y potencialmente conflictivas puede ser de gran ayuda. Esto incluye protocolos para la sucesión empresarial, la gestión de la salida de un socio (sea voluntaria o forzosa), la entrada de nuevos inversores o la resolución de bloqueos societarios. 

¿Cómo resolver conflictos societarios?

Si un conflicto societario se vuelve inevitable, existen varias vías para su resolución, que van desde la negociación directa hasta los procedimientos judiciales.  

Vías extrajudiciales de resolución de conflictos 

Estas vías buscan alcanzar una solución consensuada entre las partes, de forma más rápida, económica y menos traumática que un litigio judicial. 

• Negociación directa: implica que los socios afectados dialoguen para exponer sus puntos de vista y buscar un punto de encuentro. 
• Mediación: un tercero neutral e imparcial asiste a las partes en conflicto para facilitar la comunicación y ayudarles a encontrar su propia solución.
• Arbitraje: las partes acuerdan someter la disputa a uno o varios árbitros, quienes emitirán una decisión vinculante tras analizar las pruebas y argumentos presentados. El arbitraje es un método ágil, confidencial y especializado, reconocido en la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.

Vías legales de resolución de conflictos 

Si las vías extrajudiciales no logran resolver la disputa, o si la naturaleza del conflicto lo requiere, es necesario acudir a la jurisdicción ordinaria, a través de los siguientes medios: 

• Impugnación de acuerdos sociales: la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en sus artículos 204 y siguientes, permite impugnar judicialmente aquellos acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros..
• Acción social de responsabilidad contra administradores si existe actuación negligente o dolosa que causa un perjuicio a la sociedad o a los socios, se pueden ejercer acciones legales para exigirles responsabilidad. 
• Separación y exclusión de socios: la LSC prevé supuestos en los que un socio puede ejercer su derecho de separación de la sociedad ante decisiones de gran calado, tales como modificaciones estructurales, la sustitución del objeto social o el no reparto de dividendos mínimo legal, regulados en los artículos 346 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Por otro lado, la exclusión de un socio implica su salida forzosa de la compañía y puede fundamentarse tanto en las causas legales del artículo 350 de la LSC (como el incumplimiento de prestaciones accesorias o la infracción de la prohibición de competencia) como en causas estatutarias específicas, siempre basadas en motivos tasados y graves.
• Procedimientos de jurisdicción voluntaria y mercantil: la Ley 15/2015, de 2 de julio, de Jurisdicción Voluntaria, introdujo diversos expedientes mercantiles que pueden resultar útiles en el ámbito societario, como la convocatoria judicial de juntas generales o el nombramiento de determinados cargos cuando concurren los requisitos legales.

Acudir a un abogado especializado en conflictos societarios

Se recomienda buscar el asesoramiento de un abogado especializado en derecho societario cuando concurre cualquiera de las siguientes circunstancias:  

• Los conflictos amenazan la continuidad operativa o la viabilidad económica de la empresa.  
• Las vías de negociación o mediación han fracasado y no se vislumbra una solución amistosa.  
• Es necesario iniciar un procedimiento judicial para impugnar un acuerdo social, exigir responsabilidad a administradores o solicitar la separación o exclusión de un socio.  
• Se tienen dudas sobre la interpretación o aplicación de los estatutos sociales, pactos de socios o la legislación mercantil vigente.  
• Se deben redactar o revisar estatutos y pactos de socios, con el objetivo de establecer mecanismos de prevención y gestión de conflictos futuros.  

En Javaloyes Legal, contamos con una sólida experiencia en la resolución de conflictos societarios, ofreciendo a nuestros clientes un acompañamiento integral, desde la prevención hasta la defensa en procedimientos judiciales y arbitrales. Nuestro compromiso es brindar soluciones personalizadas, defendiendo sus intereses con gran ética profesional.